（原标题：北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司回购注销部分已授出限制性股票的法律意见）

　　北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司回购注销部分已授出限制性股票的法律意见京天股字（2022）第 336-9号

　　2022年 6月 15日，公司 2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》，并授权公司董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。

　　2024年 3月 28日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，公司原股权激励对象王军等 328 人发生了《激励计划》中规定的激励对象发生变动或业绩考核不达标的情形，同意回购注销上述 328 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,523,950 股。

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　　2024年 3月 30日，公司发布了《关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，公司确认并未收到债权人主张清偿债务或者提供相应担保的权利主张。

　　根据本次回购注销事宜相关的董事会决议、监事会决议以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜的具体情况如下：

　　(一) 本次回购注销的原因及数量 公司原股权激励对象王军等 328 人发生了《激励计划》中规定的激励对象发生变动或业绩考核不达标的情形，不具备解锁条件，根据股东大会授权，公司董事会决定回购注销上述王军等 328 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,523,950 股。

　　(二) 本次回购注销的资金来源 本次回购注销部分已授出限制性股票的资金来源于公司自有资金。

　　(三) 回购注销安排 根据公司确认，公司已在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，并向中登上海分公司申请办理王军等 328 人已获授但尚未解锁的 1,523,950 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票将于 2024 年 9 月 25 日完成注销。本次注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

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